Satzung

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

Die Firma der Gesellschaft lautet: "FOUR GATES Aktiengesellschaft"
Der Sitz der Gesellschaft ist Dortmund.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind Leasing- und Faktoringgeschäfte, insbesondere das Verleasen von Mobilien und Immobilien, die Vermittlung von Leasingverträgen an andere Leasingunternehmen und der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Immobilien.
Gegenstand des Unternehmens ist ferner:
a. die gemäß §2 Abs. 6 Nr. 8 KWG nicht erlaubnispflichtige Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und Veräußerung von zum öffentichen Vertrieb in Deutschland zugelassenen Anteilen an Investmentvermögen i. S. des Investmentgesetzes bzw. ausländischen Investmentanteilen oder deren Nachweis sowie deren Anschaffung und Veräußerung im fremden Namen auf fremde Rechnung zwischen Kunden und nach dem Kreditwesengesetz lizenzierten Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstituten und/oder Kapitalanlagegesellschaften bzw. ausländischen Investmentgesellschaften und/oder Zweigniederlassungen ausländischer Kreditinstitute bzw. Wertpapierhandelsunternehmen aus dem europäischen Wirtschaftsraum, die nach dem Kreditwesengesetz in Deutschland tätig sein dürfen, jeweils ohne die Befugnis, sich Eigentum bzw. Besitz an diesen Anteilen bzw. Kundengeldern zu verschaffen.
b. die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und Veräußerung von Nicht-Finanzinstrumenten, insbesondere Anteilen an Gesellschaften in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaft, Offener Handelsgesellschaft.
c. die Vermittlung von Verträgen über die Anschaffung und Veräußerung von Immobilien, Bausparverträgen, versicherungen sowie Leasing- bzw. Darlehensverträgen, und zwar auch als Versicherungsmakler i. s. der §§ 93 ff. HGB.
Die Gesellschaft darf Unternehmensverträge aller Art abschließen und namentlich die Leitung und Führung sowie das Ergebnis anderer Unternehmen übernehmen. Sie darf insbesondere zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Dritte an der Gesellschaft als typische oder atypische stille Gesellschafter oder als Genussscheininhaber beteiligen, deren Beteiligungsmodalitäten bzw. Ausgabebedingungen der Vorstand zu vereinbaren berechtigt ist.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Filialen und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen.

§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

§ 4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 12.817.212,- Euro (in Worten: zwölf Millionen achthundertsiebzehntausend zweihundertzwölf Euro) und ist eingeteilt in 12.817.212 Stückaktien.
Die Aktien werden auf den Inhaber ausgestellt.
Die Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist zulässig.
Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgestellt werden. Das gleiche gilt für etwaige durch die Gesellschaft auszugebende stimmrechtlose Vorzugsaktien.
a. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 01. Mai 2007 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu 2.500.000,- Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital I) wobei diese Kapitalerhöhung in Teilschritten von 1.000,- Euro bis 500.000,- Euro durch jeweilige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je 1,- Euro je Aktie erfolgen kann, bis das genehmigte Kapital um insgesamt 2.500.000,- Euro erhöht ist. Der Ausgabekurs der Aktie soll vor Börsennotierung 4,60 Euro nicht unterschreiten und 30,- Euro nicht überschreiten. Nach Börseneinführung soll sich der Ausgabekurs am Börsenkurs orientieren. Der Vorstand kann dabei einen von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung bestimmen. Hierbei steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu.
b. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte zu entscheiden.
c. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital (genehmigtes Kapital I) anzupassen.
a. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 01. Mai 2007 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu 2.500.000,- Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wobei diese Kapitalerhöhung in Teilschritten von 1.000,- Euro bis 500.000,- Euro durch jeweilige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je 1,- Euro je Aktie erfolgen kann, bis das genehmigte Kapital um insgesamt 2.500.000,- Euro erhöht ist. Der Ausgabekurs der Aktie soll vor Börsennotierung 3,90 Euro nicht unterschreiten und 30,- Euro nicht überschreiten. Nach Börseneinführung soll sich der Ausgabekurs am Börsenkurs orientieren. Der Vorstand kann dabei einen von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung bestimmen.
b. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien den atypisch stillen Gesellschaftern der Gesellschaft die Wandlung ihrer atypisch stillen Gesellschaftsanteile oder Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran anbieten zu können.
c. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen, insbesondere die neuen Aktien mit einem Gewinnvorzug auszustatten.
d. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital (genehmigtes Kapital II) anzupassen.

§ 5 Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Wird nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.
Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit.
Der Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand ist Sache des Aufsichtsrates.
Vorstandsmitgliedern kann durch den Aufsichtsrat Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB hinsichtlich des Verbotes der Mehrfachvertretung erteilt werden, unabhängig davon, ob ein oder mehrere Vorstände bestellt sind.

§ 6 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Die Aufsichtsratmitglieder können für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
Gleichzeitig mit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds oder erfolgt die Wahl eines Nachfolgers, so übernehmen diese das Amt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in Abs. 2 Satz 1 bestimmte Amtszeit.
Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, tele-fonisch, fernschriftlich, telegraphisch oder durch Telefax einberufen.
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegraphische, fernschriftliche oder telefonische Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit wird die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt gewertet.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
Der Aufsichtsrat ist im Einvernehmen mit dem Vorstand zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf es insoweit nicht.
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird von der Hauptversammlung festgelegt.

§ 7 Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann auch in einer anderen Gemeinde des Bundeslandes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und muss mindestens 30 Tage vor dem letzten Tag der Anmeldung (§7 Abs. 3) unter Angabe der Tagesordnung erfolgen. Der Tag der Bekanntmachung und der letzte Tag der Anmeldung werden dabei nicht mitgerechnet.
Ein Aktionär kann an einer Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn er sich unter Nachweis seines Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Versammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle anmeldet. Fällt dieser Tag auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Ort der Anmeldung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Anmeldung noch am folgenden Werktag vorgenommen werden.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

§ 8 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr auszustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Nach Eingang des Prüfungsberichtes ist der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und wählt - soweit erforderlich - den Abschlussprüfer.
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

§ 9 Gründungsaufwand
Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstehenden Kosten (Notar, Gericht, Beratung) übernimmt die Gesellschaft bis zur Höhe von 5.000,- Euro.

§ 10 Teilnichtigkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im übrigen hiervon nicht berührt. Die ungültige Bestimmung soll durch eine solche ersetzt werden, die dieser in ihrem wirtschaftlichen Sinngehalt entspricht.

Dortmund, den 14. August 2008

KONTAKT AUFNEHMEN
Ihre Fragen zu unseren Investor Relations beantworten wir Ihnen gerne.